解局 | 贝壳何处是归途

观点网 上市后成为“明星中概股”的贝壳找房，如今面临着困境。

4月22日，贝壳控股有限公司（纽交所股票代码：BEKE）获知被美国证券交易委员会（SEC）于美东时间2022年4月21日列入基于《外国公司问责法案》（HFCAA）的认定名单。

根据HFCAA规定，连续三年被SEC认定使用未能被PCAOB审查审计底稿的审计机构出具年度审计报告，SEC会禁止公司股票或美国存托凭证在美国证券交易所或场外交易市场进行交易。

贝壳并非孤例，美国证交会（SEC）4月21日依据《外国公司问责法》（HFCAA）将知乎、瑞幸咖啡、百世、理想汽车在内的17家中概股公司列入有摘牌风险的发行人临时名单。另外，再将五家中概股公司从临时名单转入确定名单，包括富途控股、百度、爱奇艺等。

随后贝壳找房对外回应，公司一直在积极寻求可能的解决方案，以最大程度地保护股东的利益。公司将继续确保遵守中美相关法律法规，并在条件允许的情况下，保持公司在纽约证券交易所的上市公司地位。

那么，贝壳找房会有怎样的措施应对？

观点新媒体了解到，为化解目前中概股普遍面临的美股退市风险，不少中概股公司完成在港双重主要上市，或将双重上市纳入议程。

艰难中概股

4月22日，据美国证券交易委员会（SEC）消息，百度、爱奇艺、富途控股、Nocera和凯信远达医药五家中概股公司从“预摘牌名单”进入“确定摘牌名单”，成为第三批被纳入名单的中概股公司。

与此同时，美国证券交易委员会将17个中国上市公司列入预定除牌名单，是3月以来第5批，有关股票包括知乎、理想汽车、贝壳、瑞幸咖啡、中比能源、尚乘集团、百世集团、中网载线、万春医药、极光移动、中国食品、诺华家具等。

观点新媒体统计，2022年3月以来，先后有5批共40家中概股公司被列入“预摘牌名单”：3月10日，SEC将百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药5家中概股公司列入暂定清单；3月23日，微博被列入“预摘牌名单”，成为第一家进入名单的互联网公司；3月30日，百度、富途控股、爱奇艺、凯信远达医药和Nocera这5家中概股；4月中旬则是Microvast（微宏）、搜狐在内的12家企业。

如今来看，将会有更多中国公司被列入预摘牌名单，然后被列入确定摘牌名单。实际从2020年末开始，受中美关系影响，包括贝壳找房在内的中概股便一直“不太平”。

面对中概股巨大不确定，去年7月16日以来美股中概IPO市场已经基本处于停滞状态，包括小红书、哈啰出行、喜马拉雅在内的公司均取消或暂停了赴美上市计划，包括喜马拉雅在内的企业将目光转向港交所。

近期，喜马拉雅刚刚于港交所更新了招股书，继续二闯港交所。

不过，近期亦有好消息传来，4月2日，证监会就修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(简称《规定》)向社会公开征求意见。

对于中概股会计监管，证监会副主席方星海4月21日于博鳌亚洲论坛回应：“中国证监会谈判团队与美国谈判团队非常顺利，一周视频一次，逐步将细节落地，很有信心未来达成协议，让PCAOB合法合理地进行审查，这个不确定性相信很快就会移除。”

贝壳的归途

受环境及政策影响，贝壳股价从上市后最高点79.4美元跌至今年3月最低点7.31美元。

作为“居住服务平台第一股”，贝壳找房的市值曾一度突破900亿美元，超万科、保利、绿地等房企的总和，在接近一年的下跌后，如今市值仅剩142.09亿美元。

对于此次被美国证监会纳入预摘牌名单，贝壳找房对外回应：“公司一直在积极寻求可能的解决方案，以最大程度地保护股东的利益，将继续确保遵守中美相关法律法规，并在条件允许的情况下，保持公司在纽约证券交易所的上市公司地位。”

解决方案是什么？贝壳找房并未透露很多，而17家公司之一的理想汽车则传递出更多讯息，表示所有美国上市的中概股发布年报之后，都会被纳入这个清单，但被纳入不等同于美国退市，根据相关法规，企业如果连续三年未向美国开放审计底稿才会被限制美股交易。

理想汽车称，企业一直在积极寻找解决方案，一方面已经在去年完成香港主要上市，两地股票可以互换，美股投资人可随时转换为在香港持有，香港主要上市的上市地位不会受美股相关监管影响（和香港二次上市不同），另一方面也在根据国内外监管要求，积极配合审计底稿相关的工作。

知乎同样做出回应，因公司已完成在香港的双重主要上市，因此影响有限。巧合的是，4月22日正是知乎在港交所上市的日子，上市发行价定为每股32.06港元，共发售来自早期投资者的2600万股公司A类普通股，售股股东将收到全球发售的全部所得款项净额近8亿港元。

对于在美上市中概企业来说，港交所近年来不断优化海外发行人上市制度，更为二次上市和双重主要上市企业降低要求、提供便利，将辅助更多中概股回港上市，规避美股退市风险。

观点新媒体获悉，上述提及的理想汽车与知乎等所采取的双重上市，与二次上市存在较大区别。采取双重主要上市会同时拥有在两个上市地的同等上市地位，如在其中一个上市地退市，并不影响另一个上市地的上市地位。

数据来源：中泰证券

不过，双重上市的监管标准更为严格，需同时接受两地监管，需要完全遵守两地交易所的规定，和本地上市没有太大区别，如A+H股等。根据港交所主板上市规则，目前有盈利测试、市值/收益/现金流测试、市值/收益测试等三项。

中泰证券分析，中概股最理想的回归方式是先二次回归，将尽可能多的美股转成港股，然后申请将“二次上市”转成“双重上市”，在转化过程中需要拆除一系列豁免条件，采用上述流程既可以在美股退市后保留在港股的合法上市地位，又可以将大部分股份从美股转至港股，避免私有化等带来的财务压力。

有业内人士称，继美国证监会（SEC）将多家中国公司认定为有退市风险的“相关发行人”后，寻求双重主要上市已被多家中概股公司纳入了议程。

知乎方面在接受采访时表示，采取双重主要上市代表知乎具备更严格的上市标准和条件，得到了香港资本市场的认可。同时，也化解了目前中概股普遍面临的美股退市风险，确保了美股投资者的利益。

可见，于港交所双重上市已成为美股中概企业化解美股退市风险的重要途径。绝大多数中概股已经开始寻找后路，回港交所是多家中概股公司的共同选择。

观点新媒体了解到，包括阿里巴巴、京东、百度、网易、B站等互联网中概股均已“集合”港交所，近期市场消息指爱奇艺考虑在香港二次上市。

虽然采取的是二次上市方式，但华兴资本（香港）首席策略分析师庞溟指，港交所更改了交易规则，即使某公司从主要上市地退市，二次上市公司依然可以保持上市地位，且进行股份转换。

有机构测算，在港交所新规下符合二次上市条件的美股中概企业达到47家，总市值约1.5万亿港元，其中不乏如拼多多、贝壳、BOSS直聘等优质新经济企业。

那么，在回归港交所的浪潮声中，贝壳找房会是下一个吗？

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