盛科通信股权变动疑点重重，与公开文件数据打架

来源：壹财信

作者：唐 柯

3月8日，上交所恢复苏州盛科通信股份有限公司（下称：盛科通信）发行上市审核。此前，盛科通信因聘请的北京金杜律所与信永中和被中国证监会立案调查而被上交所中止了发行上市审核程序。

《壹财信》研究发现，盛科通信董秘在IPO前夕从多家员工持股平台退股的行为令人不解，且盛科通信历史沿革中存在的股份代持及其演变情况披露存在疑点，相关股东或通过频繁的股转活动获利；此外，招股书中2019年度主要财务数据与公开信息存在矛盾。

IPO前夕董秘退出多家员工持股平台

成立于2005年的盛科通信以以太网交换芯片及配套产品的研发、设计和销售为主营业务，现已形成丰富的以太网交换芯片产品序列，覆盖从接入层到核心层的以太网交换产品，为我国数字化网络建设提供了完整的芯片解决方案。

截至招股书签署日（2021年12月17日），直接持有盛科通信5%以上股份的法人或其他组织中，中国振华电子集团有限公司（下称：中国振华）与中国电子信息产业集团有限公司（下称：中国电子）合计持股占比32.66%；Centec Networks,Inc.、苏州君脉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：苏州君脉）以及嘉兴涌弘贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：涌弘贰号）、嘉兴涌弘壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：涌弘壹号）、嘉兴涌弘叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：涌弘叁号）和嘉兴涌弘肆号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：涌弘肆号）等五个直接员工持股平台共六家企业合计持股占比23.16%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股占比22.32%；中新苏州工业园区创业投资有限公司持股占比13.05%；北京中电发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比5.65%。

在盛科通信的5个境内直接员工持股平台中，董事会秘书翟留镜通过涌弘贰号、苏州君脉间接持有盛科通信29.5930万股股份，占盛科通信股份总数的0.08%。

但据企查查，翟留镜还曾为涌弘壹号、涌弘叁号和涌弘肆号的自然人股东，参股日期均为2020年12月8日，退出日期均为2021年1月20日，认缴出资额未知。翟留镜身为盛科通信高层管理人员，在IPO前夕为何一反常态退出多家员工持股平台，或需盛科通信做出相关解释。

（截图源自企查查）

股份代持演变存在疑点

招股书还披露了盛科通信历史沿革中存在股份代持的情况，《壹财信》发现其股份代持及演变过程的相关披露存在疑点。

苏州工业园区泽纬管理咨询有限公司（下称：泽纬咨询）系盛科通信历史上预留用于股权激励的员工持股平台。由于当时相关激励对象尚未确立，2011年5月，由许俊和张卫峰作为股东共同设立泽纬咨询，并代未来激励对象持有相关权益。

2011年6月，泽纬咨询通过增资方式取得盛科有限（盛科网络（苏州）有限公司，盛科通信前身）的股权，增资价格及增持股份数量未披露。

2014年8月，泽纬咨询将其所持盛科有限的全部股权转让给贵州中电振华信息产业有限公司（下称：贵州振华），并退出盛科有限，此次股权转让价格也未披露。据招股书，该次股权转让的转让价款主要有两个用途，一是偿还泽纬咨询为向盛科有限出资而借的债务，二是以借款形式提供给苏州君脉管理咨询有限公司（2011年6月已增资入股盛科有限，股东同为许俊、张卫峰，下称：君脉咨询），供其用于向盛科有限出资。

2017年4月，泽纬咨询和君脉咨询的股东变更为付俊亮、郑晓文。

2017年5月，为实施股权激励，泽纬咨询作为普通合伙人参与设立苏州君脉，出资资金来源于君脉咨询向其偿还的借款。2018年4月，基于税负成本及股权结构完善考虑，君脉咨询将其所持盛科有限股权全部转让予苏州君脉，并退出盛科有限。

综上，2011年6月，泽纬咨询入股盛科有限时系举债出资，但招股书未披露债权人，也无从获知泽纬咨询向盛科有限出资时的价格；其次，2014年8月，泽纬咨询将所持有的盛科有限股权转让给贵州振华的价格也未披露，但转让价款在弥补泽纬咨询首次出资债务外还可为其他机构提供借款，泽纬咨询背后股东通过该次转让或获利。盛科有限或需披露泽纬咨询2011年入股及2014年股权转让时的价格及价款。最后，2011年至2014年间，泽纬咨询频繁地增资及退股，再将转让盛科有限股权取得的转让款借款给同一股东控制下的其他机构，变相地再次入股盛科有限，盛科有限却未如招股书所说的通过其实施股权激励，或需盛科通信解释股转活动的动机。

据招股书，泽纬咨询当时的股东之一许俊自2005年3月至今任盛科通信芯片设计部高级总监，张卫峰的身份则未披露。

对比企信网的相关公开信息，以上的几次股权转让更是疑点重重。

首先，据盛科通信2013年工商年报，泽伟咨询与君脉咨询均在2013年12月25日认缴盛科有限65.927504万元的出资额（同日全部实缴完成），泽纬咨询的认缴时间比招股书披露的入股时间晚了两年多。

（截图源自企信网）

其次，盛科通信2014年工商年报的股东名单中出现了中国振华，其在2014年8月认缴盛科有限738.89898万元的出资额（同日全部实缴完成），股权比例由0变更为45.8%。

（截图源自企信网）

但2014年工商年报中却未出现贵州振华的身影。不过据盛科通信的变更信息，2014年8月4日，盛科有限投资人发生变更，变更后新增股东贵州振华；2014年11月19日，投资人再次变更，贵州振华退出，新增股东中国振华。

（截图源自企信网）

据企信网，贵州振华成立于2008年9月2日，股东为中国电子信息产业有限公司和贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。但搜索企信网并没有发现名为中国电子信息产业有限公司的企业，有名为“中国电子信息产业集团有限公司”（即中国电子）的企业，系中国振华的控股股东。值得一提的是，2014年8月28日，贵州振华因公司合并或分立而被注销，但盛科通信变更信息显示其在2014年11月19日才退出投资人名单。

（截图源自企信网）

另外，盛科通信2014年工商年报还显示君脉咨询的认缴出资额为57.225104万元，认缴出资时间为2011年6月。与2013年工商年报不同的是，2014年工商年报中君脉咨询的所持份额出现了减少的情况，但结合招股书中2014年8月后其曾向泽纬咨询借款向盛科有限出资的表述，则存在着2011年君脉咨询入股盛科有限，2014年借款出资盛科有限后又减持或转让盛科有限股权的可能。不过招股书中并未提及2014年度君脉咨询的股权持有及转让情况。但对于工商年报中君脉咨询2013年的认缴出资额少于2011年认缴额的原因，或需盛科通信补充说明。

招股书与公开数据打架

2021年1月，因启动基金清算工作，中电创新基金（有限合伙）（下称：创新基金）拟通过公开挂牌的方式转让其所持盛科有限5.65%股权（对应172.5112万美元出资额），并将其所持剩余的盛科有限8.44%股权（对应257.6770万美元出资额）作为分配资产分配予其有限合伙人中国电子。

企查查显示，项目名称为“盛科网络（苏州）有限公司6.33179%股权”（项目编号：G32021BJ1000018，披露时间：2021年1月13日）的产权交易文书，创新基金持有标的企业盛科有限15.79%的股权，拟转让产（股）权比例为6.33179%，转让底价为5,230.67779万元。

产权交易文书披露了标的企业盛科有限的主要财务指标，对比招股书披露信息，发现二者存在出入。

据产权交易文书中盛科有限审计报告数据，2019年度，盛科有限实现营收19,425.98万元，营业利润为188.38万元，净利润为737.46万元，资产总计61,519.07万元，负债总计15,814.50万元，所有者权益为45,704.57万元。审计机构为中天运会所。

（截图源自企查查）

但据招股书财报（合并口径），2019年度，盛科通信实现营收19,166.36万元，营业利润为598.74万元，净利润为622.07万元，资产总额为41,614.47万元，负债总额为15,996.01万元，所有者权益总额为25,618.46万元。审计机构为信永中和。

（截图信息源自企查查及招股书）

经对比可知，招股书数据均与产权交易文书中所提到的数据存在差异。其中，两份文件中的资产总额和所有者权益总额相差数额近两亿元，或需盛科通信及审计机构信永中和做出解释。

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