ST圣亚召开2021年第三次临时股东大会

北京金诚同达（杭州）律师事务所 关于 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书 金证法意【2021】字 1214 第 0714 号 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦A座15层 电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130 二○二一年十二月 关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书 金证法意【2021】字 1214 第 0714 号 致：大连圣亚旅游控股股份有限公司 北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王迟、田智玉律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2021年12月15日召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉 及的有关事项出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2021年11月29日，公司召开第八届第六次董事会会议，决定于2021年12月15日召开本次股东大会。2021年11月30日，公司董事会在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（编号：2021-080）（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。 2021年12月3日，单独持有8.08%股份的股东杨子平，向公司董事会书面提出《关于2021年度对外担保计划及授权的议案》的临时提案，并提交本次股东大会审议。公司董事会于2021年12月4日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（编号：2021-083）（以下简称“增加临时提案的公告”），除上述增加临时提案外，于2021年11月30日公告的会议通知事项不变。 经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开会议通知的公告日期，符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开 2021年12月15日14点30分，本次股东大会的现场会议在大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室如期召开，会议由副董事长毛崴先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。 网络投票系统采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2021年12月14日至2021年12月15日。通过网络投票平台的投票时间为2021年12月14日15:00至2021年12月15日15:00止。 经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的会议召集人 公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。 （二）出席或列席本次股东大会的人员 1、公司的股东及股东委托代理人 根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人数为2人。其中现场表决股东及股东委托代理人共计1名，代表公司股份30,945,600股，占公司有表决权股份总数的24.03%，均为股权登记日（2021年12月7日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。 2、出席或列席本次股东大会的其他人员 除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。 综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知及增加临时提案的公告中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东 大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及增加临时提案的公告中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对列入会议通知及增加临时提案的公告中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及二名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下： 1、《关于变更公司2021年度年审会计师事务所的议案》，同意72,470,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6,096,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

2、《关于2021年度对外担保计划及授权的议案》，同意72,470,720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意6,096,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。 经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文）