安信信托被上交所问询 一根阴线结束9连板 公司称尚有未解除的存量兜底函金额709亿 投资应注意风险

金融界网8月6日消息 5日，安信信托收到上海证券交易所《关于对安信信托股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0814号）。问询函显示，安信信托需要针对7月23日提交的重大资产出售预案（以下简称预案），要进一步的说明和解释。

安信信托被上交所问询 重大资产出售预案6点存疑

7月23日，安信信托向中国银行(行情601988,诊股)上海分行转让持有的中信银行(行情601998,诊股)（国际）有限公司3.4%股权（以下简称信银国际），及9项资产和8亿以偿还等和解的债务。

9项资产包括：

安信信托持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权、

安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、

安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、

安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、

安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”全部收益权的50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、

安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权、

安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权、

安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000万元的质押贷款的债权、

8亿元以偿还待和解债务包括：本金3,278,360,350.77元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等

问询函显示，安信信托，要针对上交所提出的6点问询，逐一进行回复。具体如下。

1.预案披露，上市公司以包括信银国际3.4%股权在内的9项资产及8亿元用于偿还待和解债务。公司同日披露非公开发行股票预案及债务和解公告，明确8亿元来自后续非公开发行股票募集到的资金，但公司存在2020年年报被会计师出具保留意见以及因控股股东及实际控制人涉嫌违法违规和经营不当行为导致上市公司发生经营风险等事项，公司非公开发行股票存在重大不确定性。

安信信托需要核实并补充披露：

（1）本次重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响；

（2）重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

2．预案披露，公司与交易对方达成一致，标的资产的全部权利转移给交易对方，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外，不论在约定时限之前是否能完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于交易对方。

安信信托需要核实并补充披露：

（1）上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排；

（2）结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，标的资产中“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”等4项资产管理计划全部收益权均处于被冻结状态。

安信信托需要核实并补充披露：

（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易障碍；

（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施；

（3）结合标的资产上述冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

4．预案披露，拟出售的9项资产包括信银国际3.4%股权、7项资产管理或信托计划对应的收益权或受益权以及4,000万元质押贷款的债权。上市公司以上述9项资产及8亿元偿还包括本金32.78亿元及对应利息、罚息等在内的待和解债务。另外，预案披露转让的4项资产管理或信托计划收益权或受益权不含该部分权利于偿债确认日对应的底层现金资产。

安信信托需要核实并补充披露：

（1）上述9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明本次抵债价格是否合理、公允；

（2）部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产，请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响。请财务顾问发表意见。

5．预案披露，多项拟出售的资产管理或信托计划在2020年末资产净额大幅下滑，其中国海成长1号定向资产管理计划2020年末资产净额同比下降59.13%。国海成长2号定向资产管理计划同比下降84.85%。

安信信托需要核实并补充披露：

（1）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等；

（2）标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，标的资产合计资产净额2.38亿元，占公司资产净额266.39%。

安信信托需要核实并补充披露：

（1）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响；

（2）结合交易前后财务数据，说明本次重大资产出售对公司的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售预案作相应修改。

尚有未解除的存量兜底函金额709亿 “9连板”被打破投资应注意风险

此前因筹划重大资产出售及非公开发行股票重大事项，ST安信(行情600816,诊股)在7月19日~7月23日连续停牌，在7月26日复牌后，安信信托股价收获“涨停七连板”。8月3日早盘开盘后，安信信托报收3.56元/股，涨幅5.01%，这已经是其复牌后第七个涨停板，当前总市值194.7亿元。

7月24日，安信信托发布近30条公告，包括《非公开发行股票预案》、《关于公司和信托保障基金、信托保障基金公司及中国银行签署《债务和解协议》的公告》、《重大资产出售预案（摘要）》等等。拟以2.06元/股的价格向上海砥安投资管理有限公司（上海砥安）发行股份，发行数量不超过43.75亿股，拟募资不超过人民币90.13亿元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

拟与中国信托业保障基金（信托保障基金）和中国银行上海市分行分别签订《债务和解协议》；签署后，各协议项下所列各项抵债资产的权利将分别转移给中国银行、信托保障基金和信托保障基金公司，以此抵偿ST安信对各方负有的全部或部分债务。

之后，股票连拉9个涨停板，8月6日，安信信托在《股票交易异常波动公告》中称由于8月3日、8月4日、8月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过15%，根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》（2020年修订）的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

对此，安信信托表示，本次非公开发行股票事项是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

同时，安信信托表示，董事会、公司正在有关部门指导下，持续推进重组和风险化解工作。经公司征询控股股东，目前没有其他应披露而未披露的重大事项。同时公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。

2019年以来，安信信托因前期信托业务中存在保底承诺引发大量诉讼。鉴于截至2021年6月30日尚有未解除的存量兜底函合计余额为709.36亿元，若和解无法达成，可能导致本次非公开发行失败，投资者注意风险。

财报显示，安信信托已经连续3年出现净亏损。2018年至2020年，公司净利润分别为-18.33亿元、-39.93亿元、-67.38亿元。此外，2021年一季度财报显示，安信信托实现营业总收入5866.72万元，较上年同期增长29.23%，实现归属于上市公司股东的净利润-7.27亿元，较上年同期下降9.29%。

一季报显示，公司第一大股东为上海国之杰投资发展有限公司，持股比例52.44%。随着非公开发行完成后，上海砥安将成为安信信托控股股东，上海国之杰将不再是安信信托控股股东。