私募员工不应低于5人！中基协放大招：一般员工不得兼职，3个月完成整改！

将近18万亿的私募基金行业再迎重磅规定。

近期，中国证券投资基金业协会通过AMBERS系统发布通知，规定：申请私募基金管理人登记的机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。协会指出，不符合相关员工人数要求的请在3个月内尽快完成整改，整改期后将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。

业内人士认为，此次协会加强对私募基金从业人员的管理，更加明确人员工人数要求，还有兼职的问题，将引导私募行业更加规范、健康发展，提高私募准入门槛，打击空壳等问题私募，整顿行业乱象，加速优胜劣汰。

私募员工总数不应低于5人

一般员工不得兼职

6月9日，基金业协会发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》，通知规定：申请私募基金管理人登记的机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

基金业协会指出，对于不符合相关员工人数要求的私募基金管理人，请在3个月内尽快完成整改。整改期后，协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。

基金君发现，实际上，2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》就有相关规定：根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

在兼职问题上，《登记须知》也规定：除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。

基金君查询了基金业协会网站私募备案登记信息，发现2万多家私募基金管理人中确实有一些机构不符合员工总数5人的要求。

基金业协会数据显示，截至今年4月底，存续私募基金管理人有24479家，管理基金规模17.79万亿元。其中，私募证券投资基金管理人8920家，私募股权、创业投资基金管理人14947家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人603家。

北京金诚同达（深圳）律师事务所合伙人律师高毅超告诉基金君，“之前遇到过有些私募基金管理人备案登记，就有不少员工人数低于5人的，有些甚至只有两三个人，主要是一些牛散或‘公转私’基金经理通过个人影响力募集资金、进行投资的，他们控制员工人数是为了控制成本。但是也存在大量仅用于‘保壳’的私募机构实际员工人数极少，协会提高私募员工人数门槛有利于筛除劣质机构，提高私募管理人质量。”

上海锦天城(广州)律师事务所高级合伙人秦政秦政表示，私募员工总数不低于5人、一般员工不得兼职的规定是2018年《私募基金管理人登记须知》中已有的规定，这次的重申主要影响的是《私募基金管理人登记须知》实施前一些员工人数不符合要求的老私募机构。

关于兼职的要求，高毅超表示，兼职问题从仅对高管人员的要求扩大到对一般员工的要求，渐趋严格。“兼职很灵活，因为兼职的实际情况无法实际核查，允许兼职实际上架空了监管对机构人数的要求，使得机构员工人数的要求形同虚设。专业做投资也应当全职做投资，因为毕竟受人之托，应当全心全意，这是受托人责任的应有之意。”

业内人士指出，协会要求3个月内尽快完成整改，如果私募管理人的员工总人数还不满足5个人，或者存在员工兼职的情况，可能就要面临协会的自律措施了。

私募从业人员应当进行从业资格注册

此次发布的《通知》也提醒，私募基金管理人相关从业人员应当进行从业资格注册。

关于基金从业资格注册要求及流程，协会表示，基金从业人员进行基金从业资格注册，考试科目与资格注册的具体要求请参照《关于基金从业人员资格管理实施有关事项的通知》(中基协字(2017)100号)。私募基金管理人应授权指定资格管理员负责从业资格管理工作。基金从业资格注册通过从业人员管理平台(地址:http://human.amac.org.cn/)进行。

基金君去查阅了一下从业资格的一些要求，基金从业人员进行基金从业资格注册，中国证券投资基金业协会认可的考试科目包括：科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》、科目三《私募股权投资基金基础知识》，证券业协会组织的《证券投资基金》、《证券市场基础知识》、《证券投资基金销售基础知识》（该三个科目已停止组织考试）；以及符合中国证券投资基金业协会规定的其他认定方式取得基金从业资格的。

其中，针对私募基金管理人的从业人员，协会要求，通过科目一和科目二、或科目一和科目三、或科目一和《证券投资基金》、或《证券市场基础知识》和《证券投资基金》考试的，可由所在任职机构向中国证券投资基金业协会申请基金从业资格注册。

高毅超表示，私募从业人员应当进行从业注册，这也是对私募员工人数制度的配套措施，对从业人员严格管理，使得从业资格成为一项自律监管措施。

关于后续职业培训管理要求，《通知》表示，后续职业培训的内容主要包括职业道德、法律法规、专业技能等。私募基金管理人的从业人员自首次注册基金从业资格的第二年起，每年度应完成不少于15学时的后续职业培训，其中职业道德培训不少于5学时。后续职业培训具体要求请参照《关于加强基金从业人员后续职业培训管理的通知》(中基协字(2018) 437号)。

秦政也认为，这次对从业资格注册和后续培训管理作出的规定，则对那些虽然员工总数符合要求、但部分员工未在从业平台进行注册的私募机构及其员工提出了新的要求。