徐工机械吸收合并控股股东“徐工有限”预案出炉 复牌首日股价强势涨停

    本报记者 兰雪庆

    继筹划重大资产重组停牌10个交易日后，4月20日晚，徐工机械(行情000425,诊股)发布重组预案称，公司拟通过向控股股东徐工集团工程机械有限公司（简称“徐工有限”）的全体股东以发行股份等方式实施吸收合并。受业绩提升、重组利好影响，公司股价21日强势涨停，报收8.23元/股。

    据悉，本次重组将实现徐工有限资产整体上市，徐工集团核心资产将集中到上市公司徐工机械，集团资产证券化率将明显提升。对此，中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁在接受《证券日报》记者采访时表示：“本次吸收合并后，徐工有限旗下的挖掘机械、混凝土机等核心优质资产得以上市，符合国有资本重组优化、突出主业的战略定位，从资本布局角度看，对徐工未来的发展是一大利好。”

    推进国有资本优化重组

    徐工集团是徐州市国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一。而“徐工有限”是集团的主体核心企业，囊括了以工程机械及核心零部件业务为核心的上市公司徐工机械，以及挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔机、现代物流、军民融合等新产业(行情300832,诊股)门类。

    作为中国工程机械行业首家千亿级的老牌国企，徐工的改革发展早在三年前就得到了国务院国资委、省委省政府和市委市政府的高度重视。2018年、2019年，徐工先后被列入国家“双百行动”综合改革试点企业和全国国企改革的示范标杆。

    2020年9月，徐工有限顺利完成了超200亿元的大规模混改。其中，徐工集团以54亿元交易作价将其持有的徐工有限33.14%股权转让给3家国有控股企业，同时，徐工有限引入12名战略投资者，合计增资总额达147.87亿元。上述混改是去年全国混改第一大单，也是近三年全国装备制造业混改第一大单。

    而本次吸收合并，是徐工深化国有企业改革、推进国有资本优化重组的又一项跨越式发展。据悉，本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘机械、混凝土机械、矿机、塔机等工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，徐工整体产业结构和布局将进一步优化。

    根据重组预案，因本次交易的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格及发行股份的数量将在重组报告书中予以披露。本次吸收合并后，徐工有限持有的上市公司29.85亿股股票将被注销，其股东将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

    徐工机械表示，本次吸收合并作为徐工有限混改的延续，旨在简化上市公司管理层级，徐工有限实现整体上市后，将进一步促进业务协同，上市公司将实现工程机械产品全覆盖。

    谈及本次重组对徐工的积极影响，吴刚梁表示：“徐工有限先混改、再被吸收合并整体上市的分两步走国企改革模式是比较成熟、成功的，其好处就是参与混改的战略投资者与员工持股方在享受投资升值、激励效果的同时，都有从证券市场变现、退出的渠道，这样既增加了各种投资主体参与混改的积极性，也提升了股权流动性，很符合国有资本有序进退、合理流动的资本布局。”

    “核心资产”整体上市打开盈利空间

    记者注意到，近年来徐工不断披荆斩棘，在克服了2012年到2016年行业的断崖式下滑期后，公司业绩迎来飞升。2017年-2019年，徐工机械实现营收291.3亿元、444.1亿元、591.8亿元。受益于工程机械行业高景气度，仅上市公司旗下的起重机械、工程机械备件、铲运机产品三年来销量就实现猛增。

    而本次徐工有限旗下的挖掘机、混凝土机械、塔机、矿机等核心资产整体上市后，徐工盈利空间或将被进一步打开。

    据中信建投(行情601066,诊股)证券吕娟分析，徐工机械2019年工程机械备件及其他产品毛利率只有8.19%，主要是与控股股东发生的关联交易。2019年公司出售产品/提供劳务的关联交易共计134.81亿元，其中与徐工挖机、徐工施维英、徐工租赁、徐州建机、徐工矿业间关联交易分别为74.8亿元、13.1亿元、11.5亿元、9.2亿元、9.2亿元。本次徐工有限整体上市后，预计工程机械备件及其他将会内部抵消不再体现在分业务中。

    此外，徐工2019年挖掘机械毛利率为20.75%，混凝土机械为19.02%，塔机为24.58%，均高于徐工机械2019年的整体毛利率。本次吸收合并后，将有助于提升公司综合毛利率水平。

    浙商证券(行情601878,诊股)王华君、李锋也表示，徐工2019年混凝土机械、塔机、矿机收入分别为96亿元、35亿元、15亿元，2020年徐工挖掘机销量5.2万台，市占率16%，收入规模均处于行业前列。上述核心资产注入上市公司后，2021年“新徐工”的备考收入有望超过1200亿元，备考净利润约95亿，净利率提升至7%以上，盈利能力将明显改善。

    谈及徐工未来发展前景，有券商分析师告诉《证券日报》记者：“目前，徐工有限旗下挖掘机、混凝土机等核心业务在销售规模、终端价格方面具有显著的竞争优势，通过去年的混改，徐工的成本管控和效率也将进一步提升，叠加本次整体上市后规模的扩大，徐工未来市占率、净利率还有更多的提升空间。”

（编辑 白宝玉）