振华重工公司与中交财务有限公司签订协议暨关联交易

证券代码 600320 900947 证券简称 振华重工 振华 B 股 编号：临 2021-016

上海振华重工(集团)股份有限公司

关于公司与中交财务有限公司签订协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中交财务有限公司(以下简称“财务公司”)拟与上海振华重工(集团)股

份有限公司(以下简称“公司”)签署《存款服务框架协议》和《贷款服务

框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司在财务公司存款的每日存款

余额不超过人民币 16 亿元，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每日

贷款余额不超过人民币 20 亿元。

中交财务有限公司是中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”)

控股的非银行金融机构，是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未

构成重大资产重组。

一、关联交易概述

财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。近日财务公司拟与公司签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司在财务公司存款的每日存款余额不超过人民币 16 亿元，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每日贷款余额不超过人民币 20 亿元，协议有效期为 3 年。

公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司与中交财务有限公司签订和的议案》，关联董事回避了表决。公司因自身业务发展情况，同意与财务公司签订相关协议并授权管理层签订协议办理具体事宜，该议案尚需提交股东大会审议。

财务公司是公司 5%以上股东中国交建控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易(已经2019 年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的中国交建控股的非银行金融机构。

(二)关联人基本情况

公司名称：中交财务有限公司

法定代表人：朱宏标

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号 B 座 16 层 1603-1609

公司性质：其他有限责任公司

注册资本：350,000 万元人民币

成立时间：2013-07-01

营业范围：批准该公司经营以下本外币业务：(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)承销成员单位的企业债券;(十二)对金融机构的股权投资;(十三)有价证券投资(股票投资除外);(十四)成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁;

保险兼业代理(保险兼业代理业务许可证有效期至 2022 年 11 月 25 日)。(市场

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日财务情况(未经审计)：总资产 505.5

亿元人民币，所有者权益 59.83 亿元人民币，营业收入 11.57 亿元人民币，净利

润 6.15 亿元人民币。

财务公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、关联交易标的主要内容和履约安排

(一)《存款服务框架协议》

甲方：中交财务有限公司

乙方：上海振华重工(集团)股份有限公司

1、双方的权利与义务

公司及附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。

财务公司向公司及附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的利率范围;亦不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。

2、本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。

3、在本协议有效期内，公司及附属公司在财务公司存款的每日存款余额不超过人民币 16 亿元。

(二)贷款服务框架协议

甲方：中交财务有限公司

乙方：上海振华重工(集团)股份有限公司

1、双方的权利与义务

公司及附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放贷款的服务。

财务公司向公司及附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围;亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。公司及附属公司应根据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供担保措施。

2、本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。

3、在本协议有效期内，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每日贷款余

额不超过人民币 20 亿元。

(三)其他金融服务

1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。

2.财务公司向公司提供其它金融服务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用);亦不高于其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它金融服务收取的费用。

3.本协议的有效期为 3 年，自本协议生效之日起计算。

四、关联交易的目的及对上市公司影响

财务公司接受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务，按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。因财务公司向公司提供的存贷款利率优于一般商业银行提供的存贷款利率，利息定价公平、公正、公允，公司在财务公司的存款存取自由，方便快捷等因素，基于公司自身发展实际，此项交易有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本。

五、审议程序

(一)董事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司与中交财务有限公司签订和的议案》，关联董事回避了表决。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

(二)独立董事意见

独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司了第七届董事会第二十一次会议审议。

独立董事独立意见：经审阅本次公司与财务公司签订协议的相关材料，该议案不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。因此同意本项关联交易。

(三)监事会意见

公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第七届监事会第十四次会议审议通过了《关

于公司与中交财务有限公司签订和的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

特此公告。

上海振华重工(集团)股份有限公司董事会

2021 年 3 月 31 日