牛年并购首审 深桑达A“蛇吞象”重组迎考

新年伊始，并购重组委也迎来牛年首次工作会议，深桑达A(行情000032,诊股)超70亿元重组事项于2月26日正式上会。据了解，深桑达A拟以发行股份的方式购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）96.7186%的股权，作价74.29亿元。由于此次并购标的体量较大，深桑达A自重组以来就颇受市场关注，该起重组也被市场称为“蛇吞象”。筹划逾一年时间，深桑达A并购事项最终能否获得并购重组委放行，答案也即将揭晓。值得一提的是，近期深桑达A股价涨幅明显，公司近4个交易日连收3个涨停板，2月25日收于涨停价25.62元/股。

超70亿元重组上会

根据安排，2月26日是牛年首场并购重组委会议，届时深桑达A超70亿元重组事项将上会迎考。

据深桑达A最新披露的重组报告书（上会稿）显示，公司拟以发行股份的方式购买中国系统96.7186%的股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过20亿元。

回溯深桑达A历史公告，公司自2020年1月便开始筹划上述重组事项，至今已历时超一年时间。

需要指出的是，此次交易构成关联交易，中国电子直接和间接持有中国系统股权共计43.5714%，为中国系统的实际控制人。而深桑达A的实控人也是中国电子，中国电子控制的主体合计持有深桑达A 59.33%的股权。

深桑达A近期股价涨幅较大一事引发了市场极大关注，公司曾在2月22日、23日接连涨停，2月24日小幅收涨0.82%，2月25日公司股价再度涨停，走出了近4个交易日三涨停的傲人行情。经东方财富(行情300059,诊股)数据统计显示，2月22日-25日，深桑达A区间累计涨幅达34.21%，同期大盘上涨6.28%。

交易行情显示，深桑达A 2月25日高开2.49%，开盘后公司股价不断下挫，一度翻绿，之后再度回升翻红，保持震荡走势。但在下午2点半后，出现了几笔大额买单，并将深桑达A迅速推上了涨停板，公司当日收于涨停价25.62元/股，总市值105.9亿元，换手率2.19%，成交额2.16亿元。

针对相关问题，北京商报记者致电深桑达A董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“公司不存在应披露而未披露的重大信息，一切以公司公告为准”。

标的估值差异较大

在此次重组进程中，中国系统近三年估值差异较大一事曾遭到了监管部门重点关注。

重组报告书显示，最近三年，中国系统共进行两次股权转让和一次增资，但中国系统的估值差异却较大。具体来看，2018年9月，强国天时因自身资金周转需求，将其持有的中国系统3.577%股权以3434.63万元转让给德盛投资，对应中国系统100%股权作价9.6亿元。

2018年12月，股东德盛投资根据其内部安排计划出售持有的中国系统1.49%股权，该等股份由员工持股平台珠海宏寰以1610.08万元受让，彼时交易双方协商确定中国系统100%股权作价10.81亿元。

之后在2019年12月，中国系统进行了一次增资，引入中电金投、中电海河基金、瑞达集团、工银投资等投资者，增资20亿元，彼时确定中国系统100%股权作价50亿元。而在此次重组交易中，中国系统的估值为76.81亿元。

不难看出，最近三年中国系统的估值差异较大。在独立经济学家王赤坤看来，标的短时间内估值差异大一直是监管层关注的重点问题，该情况的合理性一般会被重点追问。

在重组报告书披露后，深桑达A收到了深交所下发的问询函，要求公司详细说明本次交易估值与最近三年估值差异较大的原因及合理性。

深桑达A给出解释称，中国系统2018年两次股权转让与2019年增资、本次重组交易的背景、原因存在较大差异，且不需履行国有资产评估、备案程序，交易估值不存在可比性；2019年增资时估值与本次重组估值的差异主要源于增资款20亿元引起的股东权益价值增加，以及两次评估基准日间未分配利润的增加，估值结果具有合理性。

盈利能力有望大幅提升

从财务指标来看，中国系统的体量较大，深桑达A拟购中国系统96.7186%的股权一事也被市场称为“蛇吞象”。若此次交易获得放行，深桑达A的盈利能力也将得到大幅提升。

资料显示，深桑达A主要从事电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业和房屋租赁业四大业务板块，而此次拟购标的中国系统主营业务包括现代数字城市建设、高科技工程服务和供热三大业务板块，是高科技工程服务的龙头企业。

深桑达A表示，本次重组完成后，中国系统将成为公司的控股子公司，公司将新增高科技工程和供热领域的业务。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，任何重组都存在整合风险，深桑达A与中国系统整合能否达到预期效果也存在不确定性。

财务数据显示，深桑达A 2018年、2019年实现营业收入分别约为16亿元、15亿元；对应实现归属净利润分别约为1.07亿元、1.34亿元。中国系统2018年、2019年则实现营业收入分别约为203.55亿元、267.27亿元；对应实现归属净利润分别约为1.26亿元、2.46亿元。

不难看出，中国系统的盈利能力高于深桑达A。但在2020年上半年，中国系统处于亏损状态，公司报告期内实现营业收入约为126.56亿元，对应实现归属净利润约为-4842.09万元。

根据交易对方作出的业绩承诺，中国系统2020-2023年实现净利润（指中国系统合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于1.2亿元、5.2亿元、6.4亿元和8亿元，合计20.8亿元。

值得一提的是，中国系统2020年、2021年业绩承诺相差较大一事也曾遭到监管层的追问。深桑达A对此表示，受疫情影响，中国系统项目拓展、实施有所延后，业绩进度亦整体延后实现，导致其2020年业绩承诺较低，2021年较高。