永泰运溢价收购存疑，致商誉高企、或隐瞒利益关系

来源：壹财信

作者：边 城

2020年7月，深交所受理了永泰运化工物流股份有限公司（下称“永泰运”）的创业板上市申请。永泰运此次IPO成色到底如何，也令人担忧。

募集研发费用疑圈钱

招股书显示，永泰运成立于2002年12月27日，是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业。

此次IPO，永泰运共募集资金35,135.35万元，分别投入宁波物流中心升级建设项目、“运化工”一站式可视化物流电商平台项目（下称“运化工项目”）、物流运力提升项目及补充流动资金项目四个项目中。

其中运化工项目拟使用募集资金8,783.26万元，计划建设期为36个月，实施主体为永泰运，拟通过基于公司现有的“运化工”平台、车辆停放智能管理平台，迭代升级为一站式可视化物流电商平台。一方面，将仓储、运输、提货、装箱、集卡、报关、起运港等有机衔接，实现线上线下一体化运作，为客户提供一站式的综合物流方案；另一方面，优化运输、仓储等业务环节的操作流程和安全管理水平，为危化品的安全管控提供保障。

本项目为信息化建设升级项目，项目建设不需新增用地，不涉及新建房产，拟使用永港物流现有土地、房产作为项目建设地点。

运化工项目投资中，办公室、机房租赁装修及配电系统投入200.00万元，硬件购置投入2,518.30万元，软件购置投入1,780.88万元，研发费用为3,676.18万元，云服务部署及租用投入607.90万元。

项目投资中研发费用为3,676.18万元，占比最高。据招股书，2017年至2020年1-6月，永泰运的研发费用分别为179.01万元、174.45万元、183.66万元和82.23万元。

报告期内，永泰运的研发投入占营业收入的比例分别为0.33%、0.26%、0.22%和0.19%，处于同行业上市公司的中位数水平，且同行业可比上市公司的研发费用率均不高。

据招股书，运化工项目的软硬件都对外购置，该项目的实际研发过程还另外补充高额的研发费用意欲何为，令人不解。

溢价收购导致商誉高企

两次资产评估价值悬殊

据招股书，报告期内永泰运体量大幅扩张，连续收购了4家非同一控制下的企业，满足了业务扩张带来的仓储和运输布局需求，业务协同性得以增强，进一步巩固和提升了公司在化工物流领域的行业地位。

值得一提的是，永泰运收购4家公司股权时，收购价格则远高于可辨认净资产的公允价值份额，形成的商誉高达14,264.06万元。

其中，永泰运在收购宁波市永港物流有限公司（下称“永港物流”）时，曾分两次进行股权收购。

2015年11月30日，孙寅劭、陈冰和周卫民分别将持有的永港物流45%、10%和10%股权转让给永泰运前身浙江永泰物流有限公司（下称“永泰有限”）。但由于永泰有限资金紧张，未能如期全额支付股权转让款，双方经协商后达成一致，由永泰有限将永港物流36%的股权按照前次收购价格原价转回。本次股权转让完成后，永泰有限持有永港物流29%的股权。

此次股权转让价格的定价依据采用资产基础法，由交易双方依据永港物流截至2015年10月31日的净资产评估值6,155.88万元协商确定。最终经协商，永港物流本次100%股权转让价格为6,200万元，对应45%、10%和10%股权的转让价款分别为2,790万元、620万元和620万元。

2017年7月6日，宁波华成广安投资合伙企业（陈冰、孙寅劭实际控制的企业）将其持有的永港物流51%的股权转让给永泰有限。

2018年1月26日，宁波盈捷兴安股权投资合伙企业（盈捷兴安系陈冰、孙寅劭实际控制的企业）将其持有的永港物流20%的股权转让给永泰有限。本次股权转让完成后，永港物流成为永泰有限的全资子公司。

此次评估却采用了收益法评估，截至2017年6月30日，永港物流经评估的股东权益价值为17,670万元，经过交易双方依据永港物流的经营状况和发展前景协商确定，永港物流本次100%股权的转让价格为17,100万元，对应51%股权的转让价款为8,721万元。

不到两年时间，永泰运针对永港物流前后两次的收购价格采用了不同的评估方法，由资产基础法改为收益法，且评估价值由6,155.88万元增至17,670万元，价值翻了近三倍，令人匪夷所思。

2015年永泰运取得永港物流29%的股权时对应100%股权作价为6,200.00万元，而2017年公司继续购买永港物流51%股权时对应100%股权作价却为17,100.00万元。不仅如此，永泰运还将此次收购的最新估值17,100.00万元作为永港物流的公允价值调整公司之前持有的29%股权的公允价值至4,959.00 万元，与账面价值的差额3,161.00万元计入2017年当期投资收益，为非经常性损益。

资产收购或隐藏利益关系

据招股书，2019年，永泰运收购了宁波凯密克物流有限公司（下称“凯密克”）100%的股权。

凯密克成立2013年，主要从事危险货物的道路运输业务，拥有资质完善的危化品运输车队，承担了宁波港的危化品集装箱疏港运输业务。永泰运通过收购凯密克，取得了危化品道路运输的经营资质，并于购买日取得专业的重型半挂牵引车、重型集装箱半挂车37辆，以及与之配套的驾驶员、押运员。

2018年12月，凯密克原股东祝岳标、周卫民分别将各自持有的凯密克50%的股权以1,000万元的价格转让给永泰有限。2019年4月16日，凯密克办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，凯密克成为永泰运的全资子公司。

据问询回复文件，收购时凯密克的股东与永泰运并不存在关联关系。

但《壹财信》发现，祝岳标与永泰运及实控人陈永夫或关系匪浅。2016年下半年，祝岳标被聘请担任永泰运控股子公司嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司（下称“嘉兴海泰”）的董事长，同时他还是实控人陈永夫的表弟，招股书及问询回复或有虚假陈述。

目前，祝岳标仍任嘉兴海泰董事长、总经理，兼任凯密克经理、执行董事，负责嘉兴海泰和凯密克的日常经营管理。

收购前后，凯密克一直是永泰运的大供应商，2017年、2018年凯密克均为永泰运的前五大供应商，2019年成为全资子公司后是当年度道路运输服务采购的第二大供应商。

永泰运能否如愿以偿成功登陆创业板，《壹财信》也将继续关注。

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