寻脉大国保险：友邦独资故事，与外资牌照往事

2020年的最后一天，《中国银保监会关于修改的决定（征求意见稿）》下发：外资比例不得超过总股本的51%的规定删除。

这一期待多年的待遇将落地，一众外资巨头欲试。随之，第二家外资独资寿险公司出现实质性消息。

2021年，中国入世20年。伴随上述政策的征求意见，外资注定成为今年的热词。

从当年的“狼来了”到诸多外资巨头分崩撤离的“七年之痒”，再至多年规模份额的“狼变成羊的如鲠在喉”，对于外资业内始终难有一个清晰的轮廓认知。

实力几何，能力几许，外资到底是怎样的？从1949年以前的完全开放，到1952年之后的完全封闭，再到1992年重启“有控制的开放”，外资入华恰似走了一个“之”字，其中有许多故事值得品味。

由此，也可以看到一个更清晰的外资。

1、引子：入世、大国总理与保险

从1992年到1998年，中国只是零星批准了几家外资保险公司在华开业，开放地点集中在上海、广州。

1999年4月，在朱镕基总理出访美国、加拿大前夕，中国政府前所未有地一次批准4家外资保险公司筹建在华营业性机构。

正是从这一年起，人们可以感觉到中国保险市场对外开放的速度明显加快，并且，越来越紧密地与中国加入WTO谈判结合在一起。

此时，从1986年开始的中国“入关”、“入世”谈判（以1995年划线，之前为加入关税贸易总协定 GATT谈判，之后为加入世界贸易组织WTO谈判）已经进行了13年，1999年起进入攻坚阶段。

在WTO谈判桌上，无论中美还是中欧之间，保险市场的开放始终是一个重要砝码，双方在一些关键问题上寸土必争。

WTO涉及中国改革开放的方方面面。即使到今天，保险业的发展在中国并不那么显山露水，其体量和地位远远落后于银行业、证券业，为什么保险（尤其是寿险）市场开放会成为当年中国“入世”谈判中的一个重要砝码？

中国人口占世界的五分之一，但1999年中国市场寿险保费只占世界的0.75%；寿险是一个“圈钱”的行业，其积聚资金的能力丝毫不比银行差；寿险业务涉及人数之众、时间跨度之长是其他金融领域无法比拟的。

正因如此，中方把寿险当成关乎国计民生、金融全局的重要领地，外方也把它看作一个富矿。更进一步，其时，保险市场的开放已经领先于其他行业。所以中美、中欧谈判都在寿险市场开放上锱铢必较。

2、明杠：格林伯格不是一个人在战斗

1999年11月15日，中美签署协议，在华外资保险“整个感觉是圣诞节提前了”；

半年以后的2000年5月19日，中欧达成协议，中国保险市场开放的格局初步框定。

两份协议中关于保险市场准入问题都有这么一条规定：允许外资公司以合资方式进入中国寿险市场，外方在合资公司中的股权不得超过50%。

此前批设的外资寿险公司中，绝大多数以合资形式设立，双方股比多为51：49，有的外方占51%，有的中方占51%。

只有第一家敲开中国市场大门的外资保险公司是个例外——美国国际集团（AIG）旗下的美国友邦人寿保险公司（AIA）在上海、广州、深圳拿到的都是100%全资经营的牌照。

按照中美、中欧之间达成的协议，中国“入世”之后，只允许外资寿险公司在华设立中外合资公司，而且外资股权比例不得超过50%。

根据这一原则，AIG将来再在中国设立友邦人寿的分公司，也要改成“合资公司”。于是，美国方面提出，中美协议中还包含一个“祖父条款”，或称“不追溯条款”，允许AIG保持现有的全资寿险公司的模式。

美国方面认为，这一条款的意思是：不但AIG现已开设在上海、广州、深圳等地的全资寿险分公司继续经营，而且将来在其他地方设立新的寿险公司时，还可以继续由AIG100%控股。

这显然是不可接受的。

根据WTO规定，在中国“入世”之前，所有的双边协议都必须汇集成一个单一协议，也就是说，中国对任一WTO成员的承诺必须同等地适用于其他所有成员。

单独对AIG开这个口子，欧盟首先不干：

根据WTO“无差别原则”，中国“入世”以后应当对所有国家一视同仁，对一个公司适用一套规则而对其他公司适用另一套规则是不可接受的。

并且说，对这件事如何处理将给世界一个重要的信号：中国是不是一个公平、公正的市场。欧盟官员在各种场合向中方阐述这一观点，甚至不远万里来到中国，向中国领导人当面讨个说法。

对于中国来说，这也颇费踌躇：一边是美国，一边是欧盟，无论中国倾向哪边，另一方都可以阻挠中国“入世”。

而且，如果允许AIG将来继续设立全资寿险公司，这一待遇又要适用于其他国家，那么中美、中欧协议岂不是白签了？谈判时严防死守“外资股份不超过50%”底线岂不是白忙活了？

所以，中国一再声明：中国将严格遵守WTO规则，平等对待所有成员，一旦加入WTO，中国决不会给予某国、某公司高于其他国家、其他公司的待遇。

各方争执不下，便把问题带到了2001年9月的日内瓦会议。在厚达上千页的协议文件中，仅对一个段落的解释有分歧，成了最后谈判的“卡点”。

会议期间的9月11日，美国遭遇恐怖袭击，经过两天多的休整，会议于15日凌晨结束。但那个小小的保险问题并没有解决，而是被绕了过去，只留下一些模棱两可的说法：

代表们同意AIG保留全资公司的权利，同时强调其将来再设寿险公司时不能拥有50%以上的股权，并且保证欧盟公司将来拥有与AIG同样的权利。

一位欧盟贸易官员称这些措辞“富有创造性的模糊”，他说：“我们决定结束这一过程，而把某些条款的具体含义先放在一边”，这反映了一种愿望：保证中国“入世”进程不因单一市场的准入问题而流产或耽搁。

一位美国贸易官员则说，由于纽约和华盛顿遭受恐怖主义袭击，美国决定把中国“入世”当作“文明国家团结”的一个信号。

然而，这一“富有创造性的模糊”并没有解决AIG的重大关切。于是，遵照朱镕基总理的指示，中方贸易谈判代表龙永图与AIG董事长格林伯格于2001年11月在上海进行了一对一的谈判。

最后结果是双方各有退让，达成妥协：赶在“入世”之前，中方为友邦批设独资的北京分公司、苏州中心支公司，以及东莞和江门支公司。中国“入世”障碍扫除。

2001年12月11日，多哈协定签署，中国正式成为WTO成员。似乎是为了见证这一历史性事件，2002年新年到来之前，又一批外资保险公司（6家）拿到了进入中国市场的许可证。

3、密谋：杏林山庄会议

黑云压城，角声满天。

2000年5月10日至12日，北京杏林山庄，中国保监会组织了一期“保险高级管理人员WTO培训班”，参训的都是中资保险公司的头头脑脑们。

会议邀请了专家学者和外经贸部官员介绍WTO的起源、基本内容、基本原则，以及谈判历程、谈判内容、利弊分析等。

然后是分组讨论。

大家似乎有点懵，居然冷场了15分钟。然后一家寿险公司的老总打破僵局开言道：

寿险业是一个长期慢积累的过程，太心急未必有好处。与外资比，不管从哪个角度看，你都是婴儿，人家是巨人。但是从家电行业走过的历史看，开放越早越好，能有机会提高竞争能力，经过十年，成为强者。

另一家正在对外招股的寿险公司董事长说：

最大的问题是观念问题。欧洲大公司的老板们来访，我们要好好接待，让他们看看公司的实力、热情、管理情况。虽然是在公司食堂吃饭，但要让他们感受中国食品文化的博大精深，搞了一些雕花等工艺，自我感觉不错。结果他们反馈：你们这么吃得花掉多少成本？从机场过来一路警车开道，我们在欧洲从来没有这个待遇！

当时中国唯一再保险公司的领导吐槽道：

我们的再保险业务受制于人，有时不得不对外分保，有时不得不接受苛刻条件。我们要运用法律来保护和支持国内保险公司。

《保险法》规定，非寿险业务20%法定分保，除此之外的业务也要优先向国内保险公司分保。但是去年非法定分保部分，1.1亿美元留在国内的不足500万。其中有分保条件的问题，但也不全是，有的公司说涉及“商业秘密”，那么请问：对中资公司是“商业秘密”，对外资就不是“商业秘密”了？

一家合资寿险公司的中方董事长说：

经营了两三年，已经亏掉一个亿了，把资本金亏光以后就要注资，外方愿意持续投入，但中方股东对“8年亏损”这个说法不能接受。外方很重视人才培养，每年把我们的干部送出去培训三个月，这些人回来以后基本上都帮外方说话。

一位保监会领导说：

这次会议的重点是研究保险业迎接挑战的应对措施。说“挑战”是好听的，实际上是“困难”。机遇当然也有，比如我们也可以走出去。

大公司都出去过，太平洋(行情601099,诊股)、平安出去了又回来了；人保一直有海外机构，在欧洲承保了几个华人餐馆，能养活自己就不错了。现在已经进来的几家外资公司，我都看过，横向比，我们的管理差得很远，不是一点点。

比方说：

外资公司没有发生过经济案件。我们中资公司呢，会开得少吗？文件发得少吗？我们还有一支纪检队伍呢！难道外资公司的人不要钱？绝大多数都是冲着钱去的，但是他们的人包括总经理，好像有一层玻璃隔着，看得到钱摸不着钱，内部规章制度很健全。

我们一个县支公司经理的办公室，比友邦上海分公司总经理的办公室都大都气派。外资的法律观念、合规观念很强，这样的外资最可怕，好比打仗，纪律严明、训练有素的对手，比贪生怕死、烧杀抢掠的对手更难对付。

时任保监会主席马永伟作工作报告，指出：过去8年来的开放，与“入世”以后的开放相对比，有两个特点：

①过去开放都是坚持“以我为主”，主动权在我，哪个国家的哪个公司以何种方式进入中国市场，都由我决定；“入世”以后，必须根据非歧视原则，按照双边协议的所有承诺进行开放。

②过去限制较严；“入世”后，必须按照协议规定的有关步骤开放市场。

马永伟说，WTO既不是灵丹妙药，也不是洪水猛兽，要以平常心对待，既不要犯恐惧症，也不能掉以轻心。中资公司要深化体制改革和机制转换，强化管理，如果新瓶装旧药，病是治不好的。

马永伟分析了“入世”对中国保险业的影响，并提出了具体的应对措施，包括适当增加市场主体、发展中介市场、培育再保险市场、拓宽资金运用渠道、加强法制建设、加强监管、加强国际合作等。

4、策略：对内开放，靓女招婿

对外开放必先对内开放。

在2001年底中国加入世界贸易组织前，保监会一次性批准了中资股份制保险公司在全国各地筹设数百家分支公司。

新华人寿一家就批设了100多家，其中分公司20余家，中心支公司约100家。泰康人寿也批了100多家。

另外，永安财险公司、新疆生产建设兵团农牧业保险公司等也批设了不少分公司，“兵保”出疆，原来“区域性公司”的概念好像已经没有了。

如此大幅度的开闸放水，远远超出各家保险公司的期望和意愿。根据惯例，各公司来年想在哪些地方开设分支机构，要向保监会呈报申请，保监会在申报名单上挑挑选选，刷掉一批，剩下几家。

这次却不同了，有的公司比较“保守”，第一次没报够，保监会就给公司领导打电话，暗示：你们把你们最终要设机构的地方都考虑进去，一次报个够。

公司说：我们暂时没想设这么多分支机构，能力也达不到啊，不是有个规定吗，批设后筹备期为半年，根本忙不过来，咋办呢？

保监会说：没事，半年到期了我也不催你。于是，有的公司就摊开中国地图，对着地图画圈儿。报上去以后，保监会如数照批。

保监会领导说得明白：一次性批那么多分支机构，为的是应对“入世”，因为“入世”以后外资就可以要求国民待遇了。有领导说了，我们是“开放性的保护主义”，保险市场开放，绝不是大门敞开，让外人随便获取真金白银，目的是为了促进自己发展。

未经考证的民间传说：中国古代，大户人家素有搭彩楼、抛绣球、钓金龟婿的“非物质文化遗产”。

2000年10月，保监会一次性批准恒安、东方、生命、民生等四家公司的从业资格，要求它们作为“合资寿险公司中方主体”，寻求外资伙伴成立中外合资寿险公司，其中外资占股不得超过50%。

这一创意的逻辑是：所谓“开放”就是发牌照嘛，市场最稀缺、外资最渴望的就是牌照，既如此，咱就先备好了四个“壳”，待价而沽，如何？此所谓“靓女招婿”是也。

剧本挺好，只是排演过程中出了点岔子，一波三折，国家政策也一变再变，由“合资”改为“参股”，最终放弃“拉郎配”。

某“恨嫁美女”怨道：几年之中，我们接触了28家外资公司，并与其中几家进行了实质性谈判，但最后都没有成功。总的感觉有两个：

一是外资公司胃口太大，存在非分之想。

最典型的是美国某保险集团，它并不具备保监会要求的“五三二”条件（50亿美元资产、30年经营历史、在华设立代表处2年），试图通过与我们合资进入中国市场。

但是他们的要求却很过分，一直坚持要求在经营管理方面拥有控制权，并且它最终的目的是取得绝对控制权。它要求我们承诺：在将来国家政策允许时外方可拥有超过50%的持股比例。这样的条件是与我国加入WTO的承诺相违背的，也是我们不能接受的。

二是随着情况的变化，外资选择中方伙伴的策略也在改变。

比如某美资公司、某英资公司，开始时对合资表现出极高的兴趣和热情，积极进行谈判，主动提出一些比较优厚的条件，意图以合资作为跳板，早日进入中国市场。

但是到了2001年底，两家外资保险公司相继获得市场准入后，马上改变了策略，不再与我们继续谈判，而是另外找了非保险领域的合资伙伴。

我们分析，主要有两个原因：

①外方嫌我们整体实力小，也没有现成的网络可以利用；

②外方更愿意寻找那些没有保险背景的中国企业作为合资伙伴，以保证外方在合资公司中的经营控制权。

随着我国正式加入WTO，保险市场进一步开放，外资保险公司进入中国相对变得容易，中方“壳”公司作为合资主体的吸引力进一步下降，谈判愈加困难。

于是，保监会修改初衷，把“合资”的硬性要求降低为“参股”（外资比例在25%之下），并需“先参资再开业”。

中方“壳”公司招了人、租了职场、采购了IT系统、备妥了保险产品，甚至已经领取了经营许可证和营业执照，就是开不了业。

谈判中，“外方利用我急于早日开业的心情，迫使我方做出重大让步，一方面极力压低股价，另一方面又在公司经营管理权方面提出种种不合理要求。”

而且，“按照相关规定，外资参股不得超过25%，单一外资股东参股比例不得超过10%，外资普遍感觉难以接受。”

最终，保监会审时度势，不再硬性要求“引资参股”。

非诚勿扰，不堪其扰。

“四大美人”的最终归宿：恒安配对成功，与英国标准人寿结成合资公司；生命人寿引进日资公司参股；东方人寿与民生人寿保持“本色”。

5、谈资：牛气与脾气

2001年12月22日，国务院颁布《外资保险公司管理条例》，从2002年2月1日起施行。

关于外资保险申请设立营业性机构的条件共有三条：

经营保险业务3年以上，资产总额50亿美元以上，在华设立代表处2年以上。

但这只是“必要条件”而非“充足条件”，符合这些条件者，其申请才有可能被监管机关受理，至于能不能拿到执照，什么时候能拿到执照，主动权完全掌握在中国政府手里。

根据《条例》，外资保险公司提出申请后，保险监管机关必须在规定的时间内作出是否受理或是否批准的决定，如果不受理或不批准，必须书面通知申请人并说明理由。

熟悉中国文化的外资代表们都鬼精鬼精的，没人蠢到真拿这一规定去“要个说法”。

大门时开时合，让谁进不让谁进，自有玄机。

1999年4月，在中国总理出访美国、加拿大前夕，作为“礼物”，中国政府前所未有地一次性批准4家外资保险公司筹建在华营业性机构。

2002年4月9日，中国国家主席访问德国时告诉德国总理，将给予慕尼黑再保险公司在华营业执照。鉴于以往多次有过这样的情形：

领导人出访时作出许诺，到保监会真正发文，中间可能有长达两个月的间隔。

慕再很懂事，并没有催问保监会，以免给它造成压力。4月26日，慕再董事长访问中国，对中方表示感谢，保监会才决定发给批筹的红头文件。

7月10日，瑞士再保险公司北京代表处也收到了保监会批文：获准筹建在华分公司。瑞再设立中国代表处比慕再早一年，提交申请也早一年，但瑞再拿批文比慕再晚了俩月。“第一家进入中国市场的国际再保险巨头”桂冠被竞争对手摘去。

过于强势者往往惹人不爽。

中国“入世”谈判的最后关头，就是AIG作梗，搬出“祖父条款”来说事儿，给中方难堪。

据传，紧要关头，前方谈判小组曾于深夜给保险行业监管领导打电话，希望他能飞去美国，与AIG董事长格林伯格坐一坐、聊一聊、喝喝咖啡。

领导说：他到中国来开展业务，是我监管他，我不可能去美国说服他，他如果愿意来，我可以给他做做工作。

2002年6月7日，友邦保险北京分公司开业。当天早上8:30，监管总部刚上班，格林伯格驾到。监管一把手不出面，派了分管国际事务的副职见格林伯格，上来第一句话：我只有15分钟，9点钟还要开会。

当天上午的开业仪式没有监管总部的人到场，只有北京监管负责人出面念了个稿子，主要强调友邦北京分公司必须依法经营。

你再牛气，我也有脾气。哼！

名词解释：“祖父条款”，grandfather clause，即“不追溯条款”。它的意思是：特定人群原先已经享有的特权，不因新的法律条文而受到约束。美国南北战争中，南方蓄奴州败北，战后，应赋予所有成年公民以选举权，不分肤色。南方各州心有不甘，就另设了选民需“具有阅读能力”这一限制性条件，目的是将没文化的“黑奴”排除在外。但是白人中也有文盲，为了避免这一阴招误伤“队友”，又补充规定道：此前已经获得选举权的白人，不受此条件限制。这就是“祖父条款”的来历。用我们熟悉的说法，就是“老人老办法，新人新办法”。AIG和美方坚持“祖父条款”，就是要延续友邦开设全资分公司的做法。